就这样一路推到临朐城南数里之处。
第二战：临朐之战。
这是一次攻防战。
刘裕处于行军状态，遇到敌军后，立刻环车为营，布置军阵。
总体而言，刘裕在车营内部防守，南燕主动进攻。
“段晖率鲜卑铁骑万余，前后交至。”
（）;（） 注意，南燕这次出动了重骑兵，一部分正面冲，一部分绕后冲。
这是一次很傻的骑兵进攻车营坚固阵地的战斗。
鲜卑骑兵冲锋过程中就被箭雨射杀大半，来到车阵前，晋军藏于车幔后举槊刺之，燕军积尸盈野。
就这样，刘裕防守，南燕骑兵傻傻地进攻，送了不知道多少人头。
慕容超在临朐城头见了，大怒，下令继续围攻，而且是车轮战，轮番上。为此，他亲自带兵前来，倾巢而出，步骑九万人围攻。
刘裕听闻慕容超把所有兵都带来了，于是派檀韶绕路偷袭临朐。
韶率建威将军向弥、参军胡藩驰往，当天就拿下了空虚的临朐，取南燕军辎重。
慕容超听闻临朐被攻克，大惊，“引众走”。
不光“引众走”，他还跑得最快，单骑出奔段晖部。
段晖就是最早攻刘裕车营的那一部分“铁骑”，这会应该是轮换下来休整的。
见到慕容超来了后，以为前方大败，人心惶惶，士气低落。
刘裕见到临朐城头燕旗落下，知道已经得手，于是亲自擂鼓，催兵奋击，大胜，“斩段晖等大将十余人，其余斩获千计”。
这是一次经典的防守反击，先用车阵收割南燕人头，消耗其兵力、锐气，然后派奇兵偷袭敌人守御空虚的后方，动摇其战意，迫使其撤退，然后赶在屁股后面追击，战果应该是追杀了几千人，不大。
慕容超看起来是个大傻逼……
把所有兵力带到前方去围攻刘裕的车营，还他妈派重骑兵冲。
临朐留守兵力寡弱，被刘裕袭取——“向弥贯甲先登，燕兵莫不披靡，日落陷城，斩其牙旗”，从中午（日向昃）计议派奇兵偷袭开始，到绕路赶至临朐城下，然后日落前攻破，也就小半天的工夫，这是此战转折点。
这一战的结果是慕容超一路转进回了都城广固。
九万南燕军应该没有全军覆没，撤回去几万人不难，但什么士气就很难说了，而且最关键的是——他们应该没有回广固，或者说没有全部回去，士气太低落了。
第三战：广固之战。
临朐之战结束后第二天，刘裕军就抵达了广固，但这会来的应该是先锋。
主力抵达后，几乎没费什么事，就攻克了广固外城，包围内城。
内城较小，容易坚守。
刘裕采取围困战术，“于是设长围守之，围高三丈，外穿三重堑”，同时派人收割野外成熟的粮食，通知南方不用再转运粮草了，另打制攻城器械，反复进攻，几个月后将内城攻克。
至此，南燕灭亡，前后大半年而已。
总结：
南燕实力确实不强，但好歹能拉出来九万步骑进行野战，且有“铁骑万余”，轻骑兵则更多，又是本土作战，补给方便。
刘裕10-11万军队，核心是三万精锐步兵，统率几千轻骑兵外加有一定野战能力的杂兵，深入敌境，破城灭国。
南燕战略应对错误。
舍不得“铲除青苗”，做不到坚壁清野。
还把刘裕放到了大岘关内，以为空旷的平原上骑兵占据绝对优势，可以轻松取胜，结果闹到派重骑兵冲击车阵这种笑话，失败在所难免。
其实，从头到尾慕容超的表现都非常急躁。
刘裕也不是非走大岘关不可，慕容超力主把他放进来，确实是错误，但不是致命错误。
两军在弥河第一次交战，公孙五楼“数千骑”败退，尤其是骑兵正面厮杀被打败，对他们的震撼应该比较大。
鲜卑骑兵居然打不过江东骑兵，那么预想中的优势还存在吗？
这时候就有点急了。
在临朐以南发现进军中的刘裕主力后，派铁骑“前后交至”，然后还让他们向车阵步兵冲锋，就是急躁的表现不一。
发现冲不动后，又督促前军车轮战围攻，这还不够，慕容超亲自带五万人出临朐，加入围攻行列，更是急躁中的急躁。
于是战机出现了，临朐空虚，被刘裕派人袭取，辎重尽失，被迫撤退。
慕容超这时候表现极其不合格，作为皇帝、统帅，撤退时“单骑出奔”，引发人心动荡。